Ad exchange представляет собой цифровую биржу для автоматизированной торговли рекламным инвентарем в режиме реального времени.
Правовое регулирование ad exchange в Российской Федерации базируется на комплексе нормативных актов, которые создают основу для регулирования отношений между участниками цифровой рекламной экосистемы. В центре правовой регуляторной базы находится Федеральный закон «О рекламе» № 38-ФЗ от 13 марта 2006 года, в который были внесены значительные изменения, вступившие в силу с 1 сентября 2022 года. Статья 18.1 данного закона стала ключевым нормативным актом, регулирующим особенности цифровой рекламы в России.
Данная норма устанавливает обязательные требования к маркировке рекламных материалов, включая размещение пометки «Реклама», указание на рекламодателя и наличие идентификатора рекламы (токена). Эти требования были конкретизированы Распоряжением Правительства РФ от 30 мая 2022 г. № 1362-р, установившим технические стандарты и порядок передачи информации операторам рекламных данных (ОРД) в Единую рекламно-информационную систему (ЕРИР).
Особое внимание следует уделить Федеральному закону «О персональных данных» № 152-ФЗ от 27 июля 2006 года, который регулирует обработку персональных данных в контексте программатик-рекламы. В условиях использования технологий ad exchange и RTB (Real Time Bidding) обработка персональных данных становится неотъемлемой частью процесса таргетирования рекламы, что требует строгого соблюдения положений данного закона. Участники экосистемы ad exchange обязаны оформлять отношения по обработке персональных данных в виде поручения, которое должно содержать четкое определение целей обработки, состава данных и порядка их обработки.
Субъекты правоотношений.
Правовая система выделяет следующие субъекты отношений в сфере ad exchange:
- Паблишеры (владельцы площадок) — владельцы сайтов и приложений, размещающие рекламный инвентарь;
- SSP (Supply-Side Platform) — платформы, позволяющие паблишерам продавать рекламные места;
- DSP (Demand-Side Platform) — платформы, позволяющие рекламодателям покупать рекламные места;
- Ad exchange — технологические площадки, соединяющие SSP и DSP
- DMP (Data Management Platform) — платформы управления данными.
В системе ad exchange выделяется несколько ключевых участников, каждый из которых имеет определенный правовой статус и соответствующие обязанности. Паблишеры (владельцы площадок) выступают как исполнители услуг по размещению рекламы и несут ответственность за обеспечение корректного размещения рекламных материалов. Supply-Side Platform (SSP) выступают посредниками между паблишерами и рекламодателями, обеспечивая проведение аукционов по продаже рекламного инвентаря. Demand-Side Platform (DSP) представляют интересы рекламодателей, обеспечивая закупку рекламных показов через автоматизированные аукционы.
Ad exchange как технологические площадки выступают в качестве посредников, соединяющих SSP и DSP, но не являются сторонами по договору между ними. Данные площадки обеспечивают проведение аукционов в режиме реального времени, но не несут ответственности за содержание рекламных материалов и соответствие их законодательству. Data Management Platform (DMP) занимаются управлением данными, необходимыми для таргетирования рекламы, и регулируются в контексте обработки персональных данных.
Особое место в правовом регулировании занимают отношения по обработке персональных данных, которые должны оформляться отдельным поручением между оператором персональных данных и лицом, обрабатывающим данные. Данный документ должен содержать определение целей обработки, перечня данных, перечня действий с данными и порядка их обработки. В условиях ad exchange обработка персональных данных часто происходит в автоматическом режиме, что требует дополнительного внимания к соблюдению законодательства о персональных данных.
Цепочка взаимодействия сторон в ad exchange
В системе ad exchange взаимодействие между участниками происходит по следующей типовой цепочке:
Рекламодатель через Demand-Side Platform (DSP) загружает рекламные материалы, настраивает параметры таргетинга и участвует в аукционе, предлагая цену за показ. Паблишер через Supply-Side Platform (SSP) выставляет доступное рекламное место на своих площадках в ad exchange.
Ad exchange (цифровая рекламная биржа) инициирует процесс реального времени:
- Получает запрос на показ рекламы от пользователя, посещающего сайт паблишера
- Передает данные о пользователе и рекламном месте в DSP
- Организует аукцион, где рекламодатели конкурируют за показ
Процесс принятия решения:
- DSP анализирует данные и автоматически подает заявку на размещение
- Ad exchange определяет победителя аукциона (обычно по правилам аукциона второй цены)
- Победивший рекламодатель получает показ через интеграцию рекламного кода
- Завершение цикла: Показ рекламы происходит на сайте паблишера, а данные о показе и стоимости фиксируются в системе для последующего расчета и отчетности
Этот процесс происходит в среднем за 100 миллисекунд, что быстрее, чем загружается средняя веб-страница.
Особенности VAST и ad exchange
Одной из ключевых особенностей ad exchange является универсальность форматов размещаемой рекламы, позволяющая работать как с баннерными форматами, так и с видео-рекламой в рамках единой технологической платформы. В отличие от этого, при прямом размещении через VAST-интеграцию возможно размещение исключительно видео-форматов, что создает определенные ограничения для рекламодателей, стремящихся использовать баннерные форматы в рамках прямых интеграций.
Важно отметить принципиальное различие между этими технологиями:
VAST представляет собой открытый стандарт, разработанный IAB Tech Lab, который определяет формат XML-документа для передачи видеорекламы. Это протокол передачи, по которому видеоплеер получает рекламный ролик, трекинг-ссылки, сопутствующие данные и инструкции. При использовании VAST происходит прямое размещение рекламы в «ручном режиме», когда рекламодатель и рекламораспространитель известны заранее, а стоимость размещения фиксированная. В этом случае нет аукциона — стороны заранее договариваются о цене и условиях размещения.
Ad exchange, напротив, представляет собой цифровую биржу, где рекламодатели и паблишеры неизвестны друг другу заранее. Процесс размещения происходит через динамические торги (аукцион), где цена определяется в режиме реального времени на основе ставок участников. Это создает принципиальную разницу в организации процесса: при прямом размещении условия (включая стоимость) фиксированы, тогда как в ad exchange стоимость формируется через аукционную систему.
Договорные отношения
В сфере ad exchange заключаются следующие виды договоров:
- Договор оказания услуг по размещению рекламных материалов — между владельцем площадки (паблишером) и SSP
- Договор о посредничестве в закупке рекламных показов — между рекламодателем и DSP
Договорные отношения имеет свою специфику и особенности.
Основным документом является договор оказания услуг по размещению рекламных материалов, который устанавливает порядок предоставления услуг посредством технологии RTB. Данный договор должен содержать ряд обязательных положений, без которых его действие может быть оспорено в судебном порядке.
Предмет договора должен четко определять технологию оказания услуг (RTB — Real Time Bidding), механизм автоматизированной торговли и порядок проведения аукционов. Следует отметить, что в контексте ad exchange ключевым моментом является определение того, что данные системы заказчика являются основным источником информации для учета показов и расчета стоимости услуг. Это положение критически важно, так как в условиях автоматизированной торговли статистические данные могут различаться между различными системами.
Порядок оказания услуг должен устанавливать четкий механизм взаимодействия между системами сторон, включая передачу данных о возможности размещения рекламных материалов, формирование электронных предложений и принятие решений о показе рекламы. Особое внимание уделяется правилам аукциона второй цены, который является основным механизмом определения стоимости размещения рекламных материалов.
В договорах должно быть установлено, что стороны признают данные системы заказчика в качестве основного источника информации для учета показов и определения стоимости услуг. При этом договор должен содержать положение о порядке разрешения расхождений в статистических данных, обычно устанавливая допустимый уровень расхождений (не более 10%) и процедуру взаимной сверки статистических данных.
Обязательным элементом договора является положение о маркировке рекламных материалов в соответствии с требованиями статьи 18.1 Федерального закона «О рекламе». Договор должен устанавливать, кто несет ответственность за размещение идентификатора рекламы, пометки «Реклама» и указания на рекламодателя. Как правило, данная обязанность возлагается на заказчика, который предоставляет рекламные материалы для размещения.
В контексте обработки персональных данных договор должен содержать ссылку на отдельное поручение, регулирующее данный вопрос. Это связано с тем, что Федеральный закон № 152-ФЗ требует оформления отношений по обработке персональных данных в виде отдельного документа. В поручении должно быть определено, что обработка персональных данных осуществляется с согласия субъектов персональных данных, указаны цели обработки, перечень данных и порядок их обработки.
Заключение
Правовое регулирование ad exchange в Российской Федерации представляет собой сложную систему, объединяющую нормы законодательства о рекламе, персональных данных и общие договорные отношения. Анализ представленных документов позволяет выделить ключевые правовые особенности ad exchange, которые формируют основу для организации и функционирования данной технологии в российском правовом поле.
Одной из фундаментальных правовых особенностей ad exchange является его аукционная природа ценообразования, основанная на правилах «аукциона второй цены». В отличие от прямых размещений, где стоимость фиксирована заранее, в ad exchange цена формируется в режиме реального времени через динамические торги, что требует четкого отражения этого механизма в договорных отношениях. Договорные документы должны содержать четкое определение этого механизма, включая положение о том, что стоимость размещения не может быть меньше минимальной стоимости, указанной исполнителем, и о праве исполнителя отказать в размещении при несоответствии этой минимальной стоимости.
Ключевым элементом правового регулирования является соответствие требованиям статьи 18.1 Федерального закона «О рекламе», вступившей в силу 1 сентября 2022 года. Эта норма устанавливает обязательные требования к маркировке рекламных материалов, включая пометку «Реклама», указание на рекламодателя и наличие идентификатора рекламы (токена). Особенностью ad exchange является необходимость обеспечения этих требований в условиях автоматизированного размещения, что требует четкого распределения обязанностей между участниками договорных отношений. Как правило, заказчик несет ответственность за размещение идентификатора рекламы и соответствующих пометок, а исполнитель обязан проверять их наличие.
Обработка персональных данных в системе ad exchange регулируется Федеральным законом № 152-ФЗ «О персональных данных» и требует оформления отдельного поручения на обработку персональных данных. Этот документ должен содержать определение целей обработки, состава данных, перечня действий с данными и порядка их обработки. Уникальной особенностью ad exchange является необходимость обработки данных в автоматическом режиме, что создает дополнительные требования к безопасности и защите персональных данных.
Система учета показов и статистики в ad exchange имеет свои специфические особенности, определяемые договорными отношениями. Как правило, данные системы заказчика признаются основным источником информации для учета показов и определения стоимости услуг, что отражает технологическую специфику системы. Договоры должны содержать положение о допустимом уровне расхождений в статистических данных (обычно не более 10%) и порядке проведения взаимной сверки.